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故事讲述律师弗兰克·瓦莱拉的妻女遭杀害，而他隐藏身份，假装沉默，以此手刃杀人凶手。。一名中规中矩的联邦调查局探员约翰贝纳，奉命逮捕六十年代的嬉皮恐怖分子休伊华克。两人在坐火车的回程中，休伊动脑筋把菜鸟约翰灌醉，然后偷了他的证件逃走，约翰倒变成罪犯被关起来。等误会澄清之后，约翰誓言要把休伊再捉回来。。五名美军犯人在被押解到军事法庭的途中，因不堪忍受宪兵的虐待而发生暴动，一起逃往中立国瑞士，谁知在边境遭遇“德军”，继而落入法国游击队的包围。原来，他们击毙的“德军”是重任在肩的美国军人。耶格中尉等人于是决定戴罪立功，替他们完成任务。这样，他们又重返敌占区。。