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余小宝（尔冬升 饰）只是一介小小的推销员，他和女友珍娜（左燕翎 饰）交往多年，两人约定携手步入婚姻的殿堂。然而，珍娜的个性高傲脾气火爆，并没有将余小宝放在眼里，使得余小宝和她在一起的每一分一秒都备受折磨。余小宝的好友们都劝他同珍娜分手，然而余小宝依旧处于犹豫之中。 金金（王小凤 饰）和赵大豪（潘震伟 饰）从大学时代就开始了交往，然而，随着时间的推移，赵大豪越来越不将心思放在金金的身上，反而流连于莺莺燕燕之中，令金金十分痛苦。一次偶然中，余小宝和金金相遇了，同病相怜的两人一见如故，冲动之下竟然结为了夫妻。。1932年，日本侵略者攻击上海闸北，十九路军伤亡惨重。杜凌云、张大器等军官为了继续抵抗侵略，他们组织成立“手枪队”，誓与日寇战斗到底。手枪队在上海刺杀日军特务，惩处汉奸走狗，给侵略者予以沉重打击，也引起敌人的疯狂报复。共产党员王振宇是杜凌云和张大器的好友，应邀加入到手枪队中，成为手枪队的领导人之一。在王振宇的引导下，杜凌云、张大器和手枪队队员们逐渐认识到共产党是抵抗侵略的最坚强力量，虽然中间经过许多误解和冲突，但他们最终坚定地接受了共产党的领导，成为共产党组织在上海的一支重要行动力量，为抵抗侵略做出了重要贡献。。