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故事发生在第一部的四年之后，此时特警K已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把“萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……。在神与灵的时代，黑暗政权统治大地。米诺斯王朝供奉牛头之神，为了得到真正的神明，国王（东尼·托德 Tony Todd 饰）不惜让美丽的王后献身神明，从而借助人类的肉体孕育出一个牛头人身的怪物。每年国王都要派出犄角部队，到一个名为菲尔那的村庄抓走8个年轻人献给牛头人充当牺牲。 时光飞逝，转眼间菲尔那迎来第5个供奉年。牧羊人提奥（汤姆·哈迪 Tom Hardy 饰）多年前就因为牛头人而痛失自己的爱侣菲安（Donata Janietz 饰），从一个丑陋的老太婆的口中，他得知爱人仍然活在人间。提奥不顾父亲的阻拦，决定作为牺牲前往国王的宫殿营救爱人。这注定是一条充满艰险的道路……。