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曾经风光无限的永昌集团总经理吴永民（李成儒 饰）正因偷税漏税的问题遭到相关部门的调查。而他的情人——同时也是主管财务大权的副总经理肖男（许晴 饰），则掌握着关系他人生成败的关键。虽然吴永民信心满满，相信肖男绝对不会背叛自己，但是这位美丽的女子决心彻底摆脱他的控制。似乎赌气一般，肖男邂逅了看似不务正业只知道做陶塑的陆建平（王志文 饰）。陆的妻子陈丹妮（伍宇娟 饰）是知名电台主持人，她以志向不同为由决绝离开了陆建平。肖男和建平在世外桃源寻找安宁，而吴永民则拜托当年的同事渖宏（刘威 饰）寻找她的下落。 都市的男男女女，共同经历着人生和情感的起伏变化……。在第二次世界大战的最后几天，德国迫不及待地想抓住最后的机会打败盟国，于是就开始寻找他们仅存的武器和士兵。德国海军和剩下的最后几艘U型潜艇一起组成了最后一次攻击美国本土的任务。汉斯·凯斯勒上尉（伦德格伦）是两次世界大战中的一位头发花白的潜艇指挥官，他被召入伍以帮助扭转战争的潮流。这项任务很快被称为“海狼行动”。。