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三十年代的上海滩，胆小如鼠的青龙帮小弟闫大海发现自己身患绝症之际，竟阴差阳错当上了警察。为了给梦中女神--飞乐门舞女杜卿挣赎身钱，他计划在自己生命中所剩不多的时间里因公殉职，从而拿到抚恤金拯救女神。然而，在他疯狂执行铲除“黑帮”、“毒枭”任务以身赴死期间，却总是事与愿违求死不得死，反而得到屡屡升迁。然而，纸醉金迷的上海滩，还隐藏着更大的危机。。1929年蒋桂战争爆发，军阀势力割据。共产党员覃文邕肩负争取桂系武装力量的任务来到南宁，要争取的对象是义兄章云林，义弟满海子因误会投奔蒋介石。三兄弟因立场和信仰不同，展开了较量。章云林在革命的感召下，揭竿起义，最终为革命献身，战死沙场。满海子经历种种矛盾冲突，了解事实真相，战死沙场。覃文邕的亲密爱人林瑶，经历种种考验，追随覃文邕加入共产党。。