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该片改编自张爱玲曾将其“翻译”成国语的吴语小说《海上花列传》。上海英租界一所名叫“长三公寓”的高级妓院里，红倌人沈小红（羽田美智子）、黄翠凤（李嘉欣）与周双珠（刘嘉玲）心事迥异，一个想同某个男人建立长久关系，一个一边与多个男人斡旋，一边秘密锁定其中最有闲有钱的一位，想其 将来帮她赎身，另一个心地仁厚，却又看破红尘，觉得人生不过如此。 几个女人用生存、竞争与心计作武器参与两性（同性）斗争，来到妓院狎妓的男人则抛出金钱、权力与性，见招拆招。。“想要忘记，偏又记起” 正如耿（Arak Amornsupasiri 饰）的初恋，他从学生时代起一直暗恋着凡（Yarinda Bunnark 饰），当年鼓起勇气正要表白时，却发现凡已成为自己死党的女朋友。毕业后，耿参加了他们婚礼，但是一年后的同学聚会上却得知他们离婚的消息。一只受伤的狗，让开宠物诊所的耿与爱宠如命的凡紧密联系；一张尘封已久的CD，让过去本已忘怀的记忆涌现心头…… “想要记起，偏又忘记”正如扎木拉爷爷与索姆皮奶奶之间的爱情。他们相识于周日老年计算机培训班，扎木拉爷爷每周从泰国南部的春蓬开车到曼谷，只为做索姆皮奶奶（Sansanee Wattanakul 饰）3个小时的同学。索姆皮奶奶的儿子反对他们来往，准备带着全家移民美国，但她不想离开扎木拉爷爷，于是瞒着儿子与扎木拉爷爷“私奔”到春蓬。但造化弄人，扎木拉爷爷的老年痴呆症病发，大脑开始慢慢忘记周围的一切，但他想尽一切办法记住这份来之不易的爱情……。