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香帅楚留香（狄龙 饰）刺杀八皇爷（井淼 饰）失败，遭到了朝廷的通缉和追杀，无奈之中，楚留香来到了幽灵山庄，找到了那里的当家老鹰（谷峰 饰）。隐匿在幽灵山庄里的，全都是和楚留香一样身陷困境的大侠和高手，楚留香之后，独孤美（杨志卿 饰）和柳长街（顾冠忠 饰）接连抵达。 经过连番的试炼，老鹰终于相信了楚留香的忠诚。可实际上，楚留香和八皇爷设了一个局，亦在将企图造反的幽灵山庄众人捉拿归案。在此过程中，楚留香发现胆小如鼠嗜赌成性的胡斐竟然也是八皇爷派到这里来的卧底，两人一拍即合，相互照应。一番混战之后，老鹰逃走，而他的真实面目，至今无人知晓。。两个身患绝症的霸总，都是熊猫血，彼此互相配型成功，他们隐藏自己的身份，决定接近对方结婚，等待对方死亡后获得移植，在这个过程中笑料百出，最后才发现竟然已经爱上了对方，而其中一个人却危在旦夕。