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被趕出森林後，伍迪原以為能永遠住在武虎營，卻萬萬沒想到有審查員想讓營地關門大吉。。曾在黑社会号称大阿哥的老李，因妻子屡劝收山不果跳楼自杀后，终转当一楼一凤的保镖，独力抚养儿子李彭。转瞬间李彭已十八岁，是个边缘少年，跟父亲关系极不融洽，而亦因犯事被判监守行为。李彭有一好友阿东，二人同读夜校，惜李彭无心向学，并考试作弊，被Miss张训斥。李彭暗恋阿东的妹妹阿仪，阿仪在快餐店兼职，李彭经常往找她。一次恶少金十二调侃阿仪，李彭怒视金十二，竟因而被人殴伤，连带阿东亦不能幸免。老李与阿东的父亲双双赶往医院探望，二人终于在一场误会中成为老友。Miss张见李彭本性不坏，助他温习，希望他能补考升班。金十二垂涎阿仪美色，使计迷奸了她，后被李彭知悉，大怒重殴十二少，遂掀起连天大祸……。