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Mandom（郑中基 饰）、Condom（李灿森 饰）、Freedom（陈子聪 饰）都是扬名国际的超级名模。一天，Mandom收到威胁他不得参加“Model皇战衣争夺战”的恐吓，避免波及安危，Mandom报警后警方派出了女警张铁柱（林嘉欣 饰）的贴身保护。但铁柱一直看不起只注重外表Model。Mandom也不喜欢张铁柱的不修边幅，两人成了斗气冤家。新人王范特西（森美 饰）也在经理人柯尔温（钟镇涛 饰）与拍档罗曼蒂（李彩桦 饰）的帮助下，名气迅速增长。Mandom在巧合下与范特西碰头，铁柱也误打误撞成为了Mandom的拍档，经过训练后，铁柱才明白了模特儿的辛酸。铁柱脱胎换骨，更被Mandom的自信魅力吸引，两人互生爱意。“Model皇战衣”的比赛即将来临，Mandom有会否有生命危险呢？。警察叻sir（陈百祥 饰）为了取得黑社会头目曾琛（曾志伟 饰）的犯罪证据，命令手下须仁（余文乐 饰）、肥秋（林子聪 饰）和傻强（杜汶泽 饰）进入曾琛的帮派中当卧底，而事实上曾琛也派了手下华dee（黄浩然 饰）潜入了警队当中。当他们进入了帮派后，才发现曾琛不懂如何处理黑社会中的事务，本质并不坏。 这时候，须仁他们被数名不知情的女警抓住了。须仁等人更对这几名警花产生了感情。不久黑社会的最高头目死去了，帮派内部纠纷不断。须仁这几名搞怪之人也掺和进去了，继而发生一连串乱七八糟的糊涂事。。