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少女克莱尔·里昂斯随父母从奥兰多搬到西切斯特，由于尚未找到合适住所，里昂斯一家暂时住在朋友威廉姆·布洛克的家中。布洛克的女儿梅西养尊处优，个性张扬，她所就读的奥克特私立女子中学更是一所云集了高贵娇小姐的学校。在她眼里，衣着质朴、个性单纯的克莱尔如同一只丑小鸭。不同的身份和成长环境令两个女孩之间无法建立平等的友情，梅西和同党们在学校里想方设法整治克莱尔，而克莱尔也受虚荣心的驱使，一心结交这群高贵的小姐们。在这一过程中，她们各自迷失了自己……。平民小伙子查尔斯·莱德怀着一腔梦想进入牛津大学，不久便结识了引人注目的塞巴斯蒂安·弗莱特，并和他成为好友。塞巴斯蒂安英俊得惊人，又出身豪门，生性满怀敏感和忧愁，他带着查尔斯进入自家豪宅——布赖兹赫德庄园，介绍他认识自己的家人，查尔斯很快迷恋上其姐茱丽叶，但茱丽叶迫于母亲压力和天主教徒雷克斯订婚，令查尔斯恋情无果，而塞巴斯蒂安对查尔斯的感情也只能止于暧昧。十年光阴过去，查尔斯已经是知名画家，在渡轮上偶遇茱丽叶，试图重续旧情再度失败，又得知塞巴斯蒂安已经远走国外。再度回到布赖兹赫德庄园，查尔斯已经是一名军官，大宅已经在战争中彻底破败……。