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琳(翁虹)自幼與妹晴(劉錦玲)及婆婆相依為命，當婆婆年老病逝，琳終崩潰被送進精神病院，但她憑驚人的意志康復過來，並輾轉成為女強人。琳愛妹深切，不惜一切為她鋪路，但因支配慾太強，令晴感窒息。但上天弄人，晴竟與琳的男友然(陳啟泰)互生情愫。當琳獲悉二人私情時，錯手殺死了晴，又令然毀容和落得一無所有。 一次偶然，琳遇上和晴一模一樣的琪(劉錦玲)，認定她是其再生妹妹，悉心栽培。時琪的要好男友鋒(馬浚偉)出現，令琳妒火中燒，一段歷史冤孽又將在度重演...。一场大雨过后，平静的城市里，植物上的水滴中正萌发出奇怪的生物…… 供职于卫生署的伊丽莎白（Brooke Adams 饰）在郊外采集到一株小型植物，她向丈夫杰弗里解释这很可能是新发现的物种。与此同时，伊丽莎白的同事马修（唐纳德•萨瑟兰 Donald Sutherland 饰）正因为一丝不苟的执法而遭到报复。第二天，伊丽莎白惊奇的发现杰弗里行为反常，举止木讷，伊丽莎白请求马修的帮助，随后他们发现有更多人状态发生了变化，伊丽莎白更目击杰弗里与一群陌生人接头，不久，有多人死于身体变异，他们周身萌发出白色的须状物，形同植物。马修向政府反映当地的生物危机，然而只得到冷漠的回应，人群的异化正在扩散，伊丽莎白和马修处境孤立，但仍然试图拯救城市……。