简介
淑玲是一名中学代课老师，负责充满了叛逆学生的中四E班。自从接手这个班后，淑玲的身边渐渐开始发生一些怪事，这令淑玲感到十分的不安。她向教务处主任求助，主任却告诉了淑玲一个令她震惊的消息——在这个学校里，根本就没有中四E班。之后，淑玲接到了母亲的电话，并得知她此刻正和班上的几个学生在一起。当淑玲赶到现场时，她眼前的学生们全都变成了索命厉鬼。
宝儿、小强、雪儿、阿梦和虾头参加了一个旅行团，而宝儿却在途中遭遇了车祸不幸丧生。曾经和宝儿有过激烈争吵的男友家明参加了宝儿的葬礼并被其余的四人邀请共进晚餐，而在饭桌上，家明所表现出的一切都显得那样的诡异和恐怖。。中年男人李强（葛优 饰）陷入了事业与家庭以及自身的三重麻烦：公司陷入三角债的泥潭，讨债的天天上门坐办公室里，欠债的经常约出去唱歌，白吃白喝白玩，可就是不跟他提还钱的事；家里老婆疑心他跟女秘书（林熙蕾 饰）有染，儿子（陈柏霖 饰）从美国回家度假，跟个哑巴一样，一句话都不说；他自己经常头痛，检查发现脑部有阴影，可能是癌。为了让整个生活有转机，也为了在自己可能死后给家人铺好后路，他决定要购买Frank（John Savage 饰）祖传的奶酪公司。
年过半百的Frank自有另一番不为人知的光景，祖传的公司入不敷出，跟妻子离了婚，女儿又进了戒毒所，于是挺儿走险企图来中国卖掉自己一文不值的公司然后逃之夭夭。
两个不同种族但又同样处于困境中的中年男人都渴望能解决自己遇到的问题，而现在又发生了千丝万缕的联系，而身边出现的女秘书、爆矿老板（刘桦 饰）等人物也都各有不为人知的心病，大千世界里的这些芸芸群生们将何去何从？。