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本片為徐增宏導演，申江編劇，何莉莉飾玉面飛狐。故事描述，玉面閻羅夏梧（田豐）與司馬秋（黃宗迅）同為鏢局金婁文之義子，後司馬鏢傷夏之臉，並將師父殺死；夏帶秘笈抱初生女兒逃走，司馬更乘懷孕中的夏妻昏倒時姦污了她。夏抱女入山修練，並傳武藝予女兒玉面飛狐，命她出山向司馬劫鏢報仇。後飛狐遭司馬擒住，幸為護鏢的鐵笛書生徐繩武（張翼）所救。飛狐回山後，父疑心其與徐有私情，把她關在地窟中……。多年前，武林三大门派为夺《不死明王咒》血洗长生教，教主二子冷凌云被龙吟山庄教主扔下山谷，幸得长生老祖所救并传授《明王咒》。多年后，冷凌云为重振长生教踏上归途，江湖再掀血雨腥风。。