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曾经，一个高度发达的先进种族Ancient以地球为基地，几百万年前，不知什么原因，他们离开地球去了某地，在南极只留下一个前哨站。在Jack O'Neill将军用前哨站的一种Ancient武器消灭前来攻击地区的Goa'uld人的舰队之後，各国合作建立了南极联盟，为研究前哨站里的Ancient科技、促进国际合作与和平而共同努力。在研究过程中，他们发现了Ancient离开地球后所去的地方——飞马座星系。于是，为了发掘被埋没的历史、探索未知的世界，各国组建了亚特兰蒂斯探险团队，通过星际之门到达了几百万年前从地球飞走的亚特兰蒂斯城。 但不幸的是，地球人的到来惊醒了一群统治飞马座星系的怪物——Wraith，他们技术先进、体格健壮，性情粗野残暴，不讲信义，而且以人类为牲畜，吸人生命。一万年前他们打败了Ancient并迫使其逃回地球，而探险队也发现了一个惊人的事实：...。在西伯利亚，一枚核弹头被美国黑市军火商康兹（方•基默 Val Kilmer 饰）一伙夺走。美国方面的吉姆上校迅速前往厄瓜多尔，在那里找到了传说中的顶尖特工马克•鲁柏（威尔•福特 Will Forte 饰），委托他解决核弹危机。十年前与康兹有杀妻之仇的马克决定再出江湖，他召来了自己的梦幻团队，不料因粗心大意导致所有队友死亡。为避免任务取消，狂妄的马克只得低声下气跪求自己看不起的新丁特工派波（瑞恩•菲利普 Ryan Phillippe 饰）和自己组队，加上他的好友维琪（克里斯汀•韦格 Kristen Wiig 饰），马克总算拼凑成一个三人小组向康兹发起进攻。行事风格毫无章法可言的马克几乎搞砸了整个任务，令他很快被吉姆上校踢出局，但这并不能阻止马克拯救核弹头瞄准下华盛顿人民的雄心壮志……。万古神尊。