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拳手林健儿（吴奇隆 饰）不甘受黑社会大哥阿勇（陈松勇 饰）的摆布，拒打假拳，准备携家逃跑却被抓回……出身警察世家的杨重（金城武 饰）因行事莽撞杀死了线人，丢了公职又犯下杀人罪；一干天涯沦落人在火烧岛监狱服刑，股票大王吴世达（吴孟达 饰）在狱中成为众人觊觎的目标，幸有酒鬼阿梁（赵自强 饰）和林健儿出手相助，吴世达出钱令林健儿、阿梁和杨重在狱中得到照顾。不久，狱中贩毒集团大哥宫天保（楼学贤 饰）向当年抓获自己的杨重寻仇，杨重却以德报怨在阿勇袭击宫天保时出手阻挡。宫天保安排人手报复阿勇，自此与林健儿、阿梁等站到同一行列。典狱长（黄秋生 饰）欲从宫天保手中获得更大的利益，多次设计陷害宫等人，众人不堪忍受决定奋起反抗……。1926年秋，北伐战争节节胜利，赣西煤矿一片欢乐。工会负责人易猛子见到了北伐荣归的战友陈振云，格外高兴。被迫解散的工人俱乐部又恢复了，血债累累的封建把头王连奎被抓住了。赣西煤矿工人以为从此可以扬眉吐气，稳坐天下了。但严酷的斗争现实，逐渐使他们的理想破灭了。县长许家武满口说着革命的词藻，实际上是一个翻手为云覆手为雨的国民党党棍。易猛子和广大工农民众与许家武之间的矛盾日益尖锐。 工农群众出于义愤，要公审王连奎，许家武却污蔑易猛子“报私仇”，拖延公审日期，蓄意庇护王连奎。猛子筹建“工人管理委员会”，让工人管理矿上生产，许家武却竭力恢复工头制……眼看胜利果实被许家武吞噬，共产党的负责人陈振云一再任凭许家武的摆布，猛子深为苦恼。善良的顺子嫂是猛子的嫂嫂，也是陈振云的姐姐，她察觉到两兄弟之间有隔阂，深感不安，却又无能为力。带有小资产阶级狂热的女性章若男倾向革命，同情猛子，鄙视陈振云。 “四·一二”反革命政变后，蒋汪合流，许家武撕下了假面具。工人武装被迫解散，工人骨干惨遭杀害，被许家武放走的王连奎重新上台，作威作福。面对敌人的白色恐怖，陈振云贪生怕死，成为可耻的叛徒；章若男临阵脱逃，成了随波逐流的泡沫。猛子不肯缴枪，陈振云竞擅自开除他出党。许家武威逼猛子投降未成，便把他押赴刑场执行枪决。九死一生的猛子从死人堆里爬出后，怀着对革命必胜的信念，长途跋涉去寻找党。他历尽艰辛，终于找到了党代表雷焕觉。 在党的“八七”会议精神指引下，猛子秘密潜回矿区，与打进矿警队的贺青山取得联系，组织工农民众，准备武装暴动。许家武、王连奎闻风丧胆，为了捉到易猛子，严刑拷打顺子嫂和其子小虎，陈振云竞厚颜无耻地乞求姐姐说出猛子的下落。汽笛轰鸣，起义开始了，赣西工农民众手持岩尖、大刀包围了县政府。在纠察队和矿警队的配合下，活捉了王连奎，叛徒陈振云受到了应有的惩罚。最后，易猛子率领起义的矿工队伍投奔了井冈山。。玛丽（希拉里·斯万克 Hilary Swank 饰）自由喜欢冒险，这个爱好在她已为人母之后也没有半点的改变，带着小儿子乔治（卢克斯·哈内-贾丹 Lux Haney-Jardine 饰），玛丽来到了非洲探险，谁知道，年幼的乔治抵抗力不足，在那里患上了疟疾，不幸去世了。乔治的死击破了玛丽的心理防线，也让玛丽和丈夫皮特（弗兰克·格里罗 Frank Grillo 饰）的感情走到了摇摇欲坠的边缘。虽然一切都是意外，但玛丽始终无法摆脱是自己害死了乔治的这一想法。 和玛丽遭遇相似的还有一位名叫莫桑（布兰达·布莱斯 Brenda Blethyn 饰）的女子，她的儿子也因为疟疾而永远的离开了她。这不可磨灭的创伤指引这两个心碎的女人走到了一起，她们之间产生了前所未有的坚定的友情。。