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上海苏州河上，用摩托车替人送货的马达（贾宏声）接下送接纯真少女牡丹（周迅）的活，两人相处时，牡丹爱上马达，但就在她决定把终身托付给对方时，马达财迷心窍联合黑道朋友绑架了她，令牡丹心灰意冷跳进苏州河里。临跳前，牡丹丢下会变成美人鱼再寻马达的话。 五年后，为自己行为懊悔不迭的马达疑惑牡丹又回来了，开始四处找寻。当在某酒吧里看到扮美人鱼表演的美美（周迅）时，马达认定她就是牡丹，然而美美不过是另一个痴情女子而已。。民国初年，霍元甲创办上海精武体育馆，练武强身，弘扬中华民族武功。他不满租界洋人欺压中国人，奋不顾身保护百姓，被俄国大力士陷害中计身亡。 霍元甲的大徒弟陈真（石天龙饰），为师傅报仇，杀了日本领事，被日本浪人追杀。他回到老家云南大理埋名隐居，不想日本人一路千里迫杀而来。他们用盗取的国宝达摩雕像逼陈真出面，没想到其中被西洋考古家调包后被陈真追回。无奈之下，日本人设计害死了陈真的小师妹阿英（杨丽菁饰）。陈真愤然而起，运用中国功夫，击毙了日本空手道九段高手铃木太郎以及冈本等人。 陈真再度出山，重建精武馆，继续发扬光大精武门精神。。