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本片根据香港60年代轰动一时的“三狼案”改编。 混迹于各种下层场所的无照化妆师马二灿（郑则仕 饰）、驾驶教练邓子敬（徐锦江 饰）和商社服务生李怀（梁家辉 饰）三人年少时结为兄弟，如今靠马二灿工作之便，他们时常坑蒙拐骗，然而三个底层市民的小把戏被李怀之老板发现后每每被当场拆穿并遭辱骂。李怀又因舞女情妇与老板的公子发生冲撞，三人心怀愤懑，遂计划绑架老板家公子勒索，不料计划被赌徒蛇仔明偷听，于是当夜只得带上蛇仔明匆忙行动，他们得手后不慎将老板公子打死，勒索不成四人再度绑架老板本人，终于得逞，然而一张悲剧的网也逐渐向他们收拢……。2002年，伊拉克战争爆发前11个月，美军驻伊拉克某军事基地发生奇怪事件，一个监控摄像机录下了诡异影像，更有试图查清此事的相关责任人员或者丧命或者疯狂。军方甚感事关重大，遂请来在这方面具有丰富研究经验的“鬼语者”海莉·桑兹前来调查被他们用特殊手段囚禁起来的“鬼魂”。随着沟通的深入，各种各样奇怪的是接连发生，身边或严肃或鲁莽的军人们着呈现出怪异的举止。这一切的背后似乎隐藏着巨大的秘密，“鬼魂”的真面目也渐渐地揭开神秘面纱…… 本片根据真实事件改编。。