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1898年山东大旱，无数难民涌入上海求生，人流中马永贞（金城武 饰）、马大祥（元华 饰）兄弟俩亦来到这片英国人掌控下的东方乐园，二马无技傍身，只好从码头苦力做起。马永贞机缘巧合结识上海码头之王谭四（元彪 饰），并凭借出色身手获得其欣赏。其时谭四与巡捕房支持的杨双连番血战，马永贞遭遇混战，为谭四的一壶春舞厅出手击退强敌，对卖场其中的歌女金铃子（宣萱 饰）一见钟情。谭四感佩马永贞义气，将一壶春和老板娘艳阳天一同赠送之。马永贞遂以一壶春为起点，率众攻占杨双地盘，激起上海滩无数杀伐。马永贞遭遇杨双暗算，命悬一线之际却再遇金铃子……。在北京工作的台湾动画设计师陆飞（陈柏霖 饰）平静的宅生活被一名醉酒女孩冉静（王珞丹 饰）打破，从一次两人都很被动的借宿事件开始，空姐冉静似乎对这位抱持“不恋爱主义”的木讷大男孩产生了兴趣，几次接触后，冉静带着大包小卷以及数不清的“共同居住”规则分享了陆飞的居所，陆飞自在的单身状态宣告终止，心有不甘之余却又渐渐适应了在冉静的督促照顾下生活工作，后者的到来，更使陆飞因久无灵感而搁浅的动画创作出现了转机。陆飞还未来得及细细体味爱情的甜蜜，一场变故迫使他做出改变两人生命轨迹的抉择…… 本片根据网络小说《和空姐同居的日子》改编。。