简介
彼时，上海滩由马永贞（何家劲 饰）和白癞痢（陈鸿烈 饰）平分天下，段冷翠（李婉华 饰）在暗中帮助马永贞颇多，虽然她的真实身份是军阀之女，但面对意气风发的马永贞，段冷翠还是动了芳心。
马永贞一直醉心于京剧名伶柳菊池（俞小凡 饰），然而柳菊池却碍于马永贞帮派头目的身份而不愿于其交往。在经历了诸多的风波之后，柳菊池终于放下了对于身份的偏见，正视内心里的感情，和马永贞走到了一起。白癞痢的女儿白小蝶（范冰冰 饰），其真实身份竟然是马永贞失散多年的妹妹，和家人团聚之后，马永贞一行人决定除掉白癞痢，却不知这一决定改变了他们的一生。。方世玉从小在母亲苗翠花的培养下刻苦习武，后又到少林寺学艺。如今艺满下山，返粤途中在杭州除掉了武林败类雷老虎。当方世玉抵达佛山时，正遇先从少林寺归来的胡惠乾率领南艺馆醒狮队与牛化龙的狮队争夺"醉青"失手。胡惠乾幸得方世玉相救，转败为胜。武林恶霸牛化龙被清廷统领曾彪收买，利用武林派系矛盾，伺机消灭方世玉等少林豪杰。此时，雷老虎之弟雷大鹏来到这里找方世玉寻仇，被曾彪和牛化龙蒙骗利用。曾彪不仅要牛化龙、雷大鹏设法置方世玉于死地，还劫持了胡惠乾之妹胡巧珍。方世玉救人心切，陷入曾彪、牛…。面临绝种危机的外星人「库尔酷」急需饮用人血来抵抗致命病毒，决定大举入侵地球绑架人类！科学家史蒂芬柴斯的女儿不幸成为待宰羔羊，为了拯救爱女的性命，柴斯别无选择只好加入叛军的行列。然而库尔酷族人发现遭到叛军的抵抗后，便转而背弃与地球领袖订定的协约，柴斯也因此发现自己要对抗的不只是外星人，还有背后暗自搞鬼的政府……。