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话说满清王朝的历代帝王，大概没有哪个比乾隆皇帝（刘永 饰）更爱微服私访的吧！这一天，厌倦了宫中繁文缛节、枯燥无趣生活的乾隆一肚子邪气，他厌烦了黄色的衣服、沉重的帽子以及每日乏味的朝会，连山珍海味也提不起他半点的兴趣，反倒是军械库士兵们吃的杂烩菜乞丐钵让他胃口大开。各种不满逐渐累积，终于让皇帝大爆发，他立志学习唐明皇微服出巡，体察民情，当然更多的是去民间好好玩耍一番散散心。乾隆在运用一番计谋之后偷跑出宫，大臣们只能忙不迭地派人暗中保护。这一日，皇帝遇到算命的马半仙（史仲田 饰），谁知对方却告知他将遭遇牢狱之灾。 以平民身份行走江湖的皇帝，即将遭遇一连串的意外……。1948年冬，顾祝同（申良 饰）亲临淮海国军前线，向第三绥靖区贺坚（王尚信 饰）、严军（项堃 饰）授中正剑，暗中派参谋长沈继庆（姜长华 饰）和巩英伟（王守全 饰）监视贺、严二人，防止他们暗中通共。谷一平（宫建华 饰）是党派来的接头代表，他的到来引起沈的怀疑，因参加学运而 被当局通辑的贺兰（王晓薇 饰）此时也回到父亲贺军身边，更令沈疑心大增。保健医生杨萃（尤丽华 饰）曾是谷一平年轻时的恋人，志向的不同致两人分道扬镳，此次相见杨莫囗难辩。贺坚力排干扰，暗中与严军商定起义计划，并严密保护谷一平。起义前夕，贺兰遭沈继庆杀害，沈密授杨萃必要时对贺坚下毒手，关健时刻，早已是中共地下党员的严军击毙了前来游说的沈继庆，率部起义......。马新贻早年投身太平军，与两个结义兄弟关云宝、张文祥一同打入清廷卧底。后来平步青云得享荣华，又因太平军大势已去，权衡利弊，决意与过去一刀两断，两个结义兄弟便成为其心头大患。更因迷恋关云宝的娇妻賀蘭，心生歹意，设计将关杀害，以达一箭双雕。因此与张文祥结下不共戴天之仇……。