简介
江湖艺人变脸王（朱旭 饰）孑然一身，以船为家，因恪守传男不传女、传内不传外之祖规，一手绝活面临失传。在活观音梁素兰（赵志刚 饰）惜才提点下，变脸王终生传承衣钵之愿。他用五枚大洋买下机灵的狗娃（周任莹 饰）。初时祖孙相处融洽，一场出街意外却令狗娃女儿身暴露。恼怒的变脸王意欲赶走狗娃，拗不过其苦苦相求，遂改自称“老板”，两人依旧搭伙卖艺。朝夕相处间，变脸王虽欣慰于狗娃孝顺懂事，碍于其女娃身份并不传授变脸绝活。按捺不住好奇的狗娃夜半偷看脸谱，失手引发船火，两人栖身之所烧毁殆尽。狗娃自感无颜，悄然离去，但心中始终感念变脸王的恩情。却不知，这份恩情有一日需要她以命相报，变脸绝活也终因此得以流传……
本片曾获第16届金鸡奖最佳导演奖，第9届东京国际电影节最佳导演奖、最佳男演员奖等多项国内外奖项。。容凯琪聪明美丽，是家族的宠儿和继承人，却被叔叔绑架欲图杀害，琪拼命逃脱却因意外而失去记忆，流落街头，幸得歌舞团的歌女依依收留并加入歌舞团，成为成员之一，团长沈光辉早期和好友彩蝶为情侣拍档的歌星，蝶对辉一片痴心，辉假装不懂，令蝶伤心失望。琪的未婚夫林子聪是执业律师，前途无限，却在结婚前夕意外中失去未婚妻，受到严重打击，但是始终为放弃寻找琪，一次街头邂逅已经改名为红红的凯琪，大为惊喜，但是红红完全不认识他，并以为他存心不良，子聪惟有从普通朋友做起，慢慢说服红红相信她就是他的未婚妻凯琪。依依与未婚夫王旭亮是欢喜冤家，终日在吵闹中过日子，红红奔走在两人之中做和事佬，亮出身黑社会，为人讲义气，红红在一次争执中认识黑社会老大，并为之赏识认为干爹，和亮一起为他做事，人深得老大器重，黑社会老大另一手下欧兆佳见状不满，总和亮过不去，后为了争权害死老大，红红和亮一起对抗...。