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Gordon Dunn教授发明了一台能够记录、播放他人记忆的机器，但他刚把这一发明公之于众便惨遭谋杀。彼特·丁拉基饰演的Sam Bloom曾受到Gordon的帮助，在Gordon死后他开始帮助Gordon的遗孀寻找事实真相。他拿到Gordon的记忆机器，逐个搜寻教授熟人的记忆......。