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张丽丽是一个农村女孩，因为家境贫穷，很早就离开了自己的家乡，来到了大城市，想要在这里闯出自己的一片天地。不过，到了城市后的张丽丽发现这里的一切并没有她想象的那么简单。为了在这个城市能够很好的生活下去，她选择了到夜场去工作，并在那里遇到了一个有钱的大老板。为了金钱，张丽丽选择了被大老板包养，但是这种交易常常让她在深夜里被惊醒，她越来越厌恶这个为了金钱而出卖身体的自己。一次偶然的机会，张丽丽碰到了从小一起长大的平平，看到了摆着煎饼摊辗转数个城市寻找自己的父亲，张丽丽决定告别过往的自己，开始专职做一个平面模特，就在摄影棚里拍写真照片的时候，张丽丽认识了赵小白，一个小有名气的摄影师......。HAPPY★LESSON THE TV续篇的的电视系列。自2003年7月播映至2003年9月，全13话。第9话将THE TV的番外篇直接用来播放。。富商之子仓持真知寿从少年时代便痴迷绘画，随着父亲企业的破产，父母相继自杀，真知寿的童年也变得一片黯淡。即便如此，他也从未放弃成为画家的梦想。时光流转，转眼长成青年的真知寿自顾自徜徉在艺术的世界中。为了提高技艺，他就读艺术学校，遇到一班志同道合的好朋友，和他们经历了喜怒哀乐、悲欢离合。他经常往返于画廊，而作品却迟迟得不到赏识，唯有同在印刷厂打工的少女幸子真切理解真知寿的艺术。人过中年，真知寿依旧默默无闻，但即使生活怎样清贫，他的妻子幸子始终与其相伴，相互搀扶继续着这条充满磨难的艺术之路.。