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故事发生在解放前的上海。战云密布，日特猖獗。日本女谍松本川子（王茜 饰）唆使流氓头子沙昆（陈国典 饰）破坏学运，小学教员林若兰（赵雪芹 饰）与警官龙二（胡军 饰）帮学生击溃流氓。若兰之父林德（丛智军 饰）因与沙昆抗衡惨遭不测，其母也被人杀死。若兰以身相许求段笑容（张沂 饰）报仇，段诱捕沙昆，但又被松本川子带人救走。段笑容在与黑龙会博杀中丧命，林若兰出任上海滩老大。她在土耳其浴室刺杀沙昆未果，得知黑龙会要劫一批上海孤儿去日本。龙二夜闯黑龙会救人，差点被松本川子活捉。林若兰唆使龙二带人强攻沙昆藏匿毒品处，自感上当的龙二对林大打出手。松本川子爱慕龙二，她提议拿沙昆与龙二做交换，林若兰能同意吗......。解放前的旧上海，大资本家、军阀、投机商人、洋人、流氓、骗子横行于世，他们过着养尊处优、挥金如土的腐败日子，而底层人民则穷苦不堪，生活艰辛。 大头、圆鼻子、三根头发、瘦小身材，这个外貌滑稽的男孩就是本片的主人公三毛（王龙基 饰）。三毛自幼失去父母，无依无靠的他终日在上海街头流浪，身无分文的他饿极了甚至吃刷广告的浆糊，困了就睡在垃圾车里。为了生存他送报纸、推黄包车、捡烟头，然而霉运却总尾随其后，所有的事都以失败告终。他好心做善事，反遭到诬陷和殴打。不过，生活在黑暗底层的三毛始终保持着诚实善良的性格，他从不愿为一口饭而沦为他人做恶的工具…… 本片根据著名漫画家张乐平同名连环画改编。。由于母亲要出远门，照顾7岁的弟弟乔伊（Richie Andrusco 饰）的职责便落到了哥哥雷利（Richard Brewster 饰）的肩上，对此感到十分厌烦的雷利想出了一个不仅可以博朋友们一笑，并且可以解自己心头之气的点子。在朋友们的帮助下，雷利通过装死让乔伊误以为是自己杀死了哥哥，没想到，个性耿直的乔伊居然在惊恐之下孤身踏上了逃亡的旅程。 乔伊的目的地是风景如画的科尼岛，然而，从此地到彼处的路程对于一个7岁的男孩来说无疑十分漫长。一路上，乔伊睡沙滩，捡瓶子，通过自己的聪明才智安然无恙的前进着，而另一边，心急如焚的雷利也开始了他寻找乔伊的征程。乔伊能够平安到达科尼岛吗？。