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由一代武打巨匠刘家良师傅执导又一功夫之作《螳螂》，当年有刘家辉、黄杏秀、李丽丽及姜大卫坐阵演出，为观众活现「螳螂拳法」！ 故事背景于清朝，清官之子韦风（姜大卫饰）为了到田家找出叛变之实据，遇上了田家孙女芝芝（黄杏秀饰），芝芝最後为掩护韦风，惨死于田老拳下；韦风死里逃生，为报仇创出螳螂拳法……。五十年代初，北京某中学。新学年开始后，同学之间有团结友爱，也有矛盾纠葛。团支书郑波（张闽 饰）一直关注着从孤儿院长大的呼玛丽（施天音 饰），杨蔷云（任冶湘 饰）给刚得了学习奖章的李春（梁彦 饰）提了点意见，为郑波没得奖章鸣不平，为此二人争执起来。一天，郑波巧遇报社编缉田林（郭凯敏 饰），他们愉快地回忆起北京解放前夕一起做地下工作时的情景。看完苏联电影《幸福的生活》后，李春起哄，出同学吴长福（张海燕 饰）的洋相，受到袁老师（彭立齐 饰）批评。杨蔷云在老师启发下，主动帮助出身腐朽家庭的同学苏宁（秦岭 饰），当她听说苏宁与呼玛丽进了教堂祈祷，气得眼泪都出来了，但当她知晓苏宁童年的不幸经历后惊呆了......。