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抗日战争时期，有一支由三教九流人员组成的杂牌部队，号称新编第三团，团长为原县长段仁义（雷恪生饰）。为调教这群乌合之众，国民党方面派来两个职业军人，参谋长方向公（袁苑饰）和谭参谋（谭增卫饰），并配备报务员白洁芬（宫主饰）随队与上级联系。由于部队人员组成乌七八糟，各种违纪现象层出不穷，经肃纪整治稍有起色。大敌当前，国军主力撤退，命令新三团留守抵抗，后果可想而知。敌强我弱，方向公急电上峰求援，上峰找借口不予理会，新三团只好孤军奋战，伤亡惨重。段仁义安排上面派来的三人撤走，不料途中遭督战队截杀，仅白洁芬只身逃回。段仁义宣布解散部队，让大家各自逃生，却遭同党伐异......。牛大宝（包贝尔 饰）一心一意的喜欢着名为袁玉娥（王鸥 饰）的女子，向其展开热烈的攻势，没想到却在误打误撞之中成为了京师总驿站皇华驿中的一员，之后，牛大宝震惊的发现袁玉娥原来是洪帮成员，而洪帮正是皇华驿大力打压清理的反清帮派之一。 牛大宝虽然其貌不扬，却有着过人的智慧，他表面对皇华驿忠心耿耿，取得了驿长龙定海（林雪 饰）的信任，另一方面，他又屡屡在袁玉娥陷入危难之际对其伸出援手，更因此结识了春花（贾玲 饰）和铁千顶等一干能人志士。牛大宝发现皇华驿中正在酝酿一个险恶的阴谋，他能否凭借着自己的勇气和智慧，破获这一阴谋，保护百姓的平安呢？。