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本美术片为木偶动画片，改编自儿童寓言故事“狼来了”，但是用新编的形式。“这有什么”是爱用谎话骗人的小朋友小皮的口头禅，和同学们一起玩猜谜游戏时，他用偷听到的某个谜底从老爷爷处骗得一本名为《狼来了》的连环画。令他惊奇的是，该连环画里的小朋友不光名字、形象同他一模一样，甚至连口头禅也是“这有什么”。小皮从羊倌手里接过放养的活，玩起“狼来了”的游戏，一来二回，狼真来了，无人前来帮助的情况下，他吓得拔腿就跑，可是还是给狼截住了，奇怪的是，这只狼并不打算吃他，而是要他说谎话把自己描绘成为一只好心眼的狼。余英男从小生活在小小村，她和哥哥余英奇都有着各自的秘密。英男并不知道她是被哥哥捡回家的女孩，因为她失去了年少时的记忆。而英奇的族人火黎族一直以医术救人，却因功法缺陷被江湖中人误解，族人们只能隐居小小村。英男以为自己十八岁生日那天遇到的苍墟大弟子白谷逸是梦中的大英雄。英男为了追求爱情，想上苍墟派学武，却错上蜀山。历尽波折之后，才恍然大悟，原来一路默默守护的英奇不是亲哥哥，英奇才是最值得自己深爱的人。哥哥英奇为了拯救自己被误解的族人，要寻找到江湖至宝赤魂石，英男却是那身怀赤魂石之人。英奇被白谷逸重伤，英男孤注一掷，借赤魂石之力救助英奇。白谷逸假正道之名企图灭掉火黎族，一场恶战，英奇最终还是与白谷逸同归于尽。英男继承英奇遗志，独自一人行走江湖，悬壶济世。。