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本片為張徹導演，並與倪匡聯合編劇，演員除羅莽、江生、郭追、孫建、鹿峰一眾《五毒》演員之外，尚有曹達華客串。故事描述土匪出身的軍人韓佩昌(王力飾)發動叛變，殺死師長楊宗，竊居其位，楊家只得長子大英一人(羅莽飾)逃出生天。大英志切報仇，結果未得手已告命喪；其好友陳風(江生飾)、梁國仁(郭追飾)、傅全義(鹿峰飾)、辛成(孫建飾)決替其復仇……。14年前萧大元晕倒在云娘家门口，被云娘所救。萧大元当上皇帝，假扮乞丐到民间查看民情，更是要报答云娘的救命之恩，到云娘家看到云娘正被欺负，出手制止，最终被贪官抓进衙门，彪骑校尉宋振东去救皇帝，发现一系列贪官污吏，使用雷霆手段，还天下一个太平。