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革命历228年，E.U.联盟联军少校蕾拉·玛露卡尔（坂本真绫 配音）和中尉阿基德（入野自由 配音）在巴黎期间化险为夷，将企图绑架吉恩·史麦拉斯将军（石冢运升 配音）的11区日本少年成濑幸也（松冈祯丞 配音）、佐山流（日野聪 配音）和香坂彩乃（日笠阳子 配音）招募到W Zero部队。在另一边的帝国内，信·修加·夏音度（松风雅也 配音）成功篡位，被封为圣米迦勒骑士团的团长，即将迎来和阿基德的宿命重逢。E.U.联盟对成濑等人充满不信任感，时刻密切监视着他们。不久，联盟决意将W Zero部队空投至帝国的腹地华沙执行死亡任务。蕾拉坚持和阿基德以及新加入的三个战士同往，等待他们的是圣米迦勒骑士团的强敌……。为了寻找失落于地球的量天仪宝珠，太空城族长扎尔塔（彼德·奥图 Peter O'Toole 饰）派遣女超人卡拉（海伦·斯雷特 Helen Slater 饰）前往地球。此时的宝珠落到了邪恶的女巫赛琳娜（费·唐纳薇 Faye Dunaway 饰）的手中，为了炫耀这价值连城的宝物，赛琳娜举办了一场晚会，而这就是卡拉夺回宝物的最佳时机。卡拉的举动惹恼了赛琳娜，她设计将卡拉骗至恐怖城，夺走了她的力量与自由。 得知卡拉遇险，扎尔塔前来营救，却不想命丧赛琳娜之手。悲愤的卡拉想方设法逃脱了赛琳娜的桎梏，为了给死去的扎尔塔报仇，为了夺回珠宝，为了维护世界的和平，卡拉做好了准备，要与赛琳娜展殊死搏斗。。