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大战绿魔之后，彼得·帕克继续过着自己的双重生活，平时是性情温和的大学生，晚上则化身为拥有超能力的英雄蜘蛛侠，可是这两者之间的微妙平衡却越来越难以维系，爱人、朋友和慈爱的阿姨都开始怀疑他的真实身份；同时他还多了个更可怕的敌人——章鱼博士，彼得·帕克必须用尽全力对付这位邪恶魔头的疯狂计划。。民国年间，东、西两塔结下世仇。侠女凤妹子（黄爱玲 饰）为报杀父之仇，奉西塔八仙会之命，和众乡勇偷运军火，途中遭车警检查。地下党员东塔青年赵泉生（马冠英 饰）挺身相助，凤妹子赠其信物相谢。赵泉生此次奉组织命令回乡，任务是发动群众，待机举行武装暴动。地下党员赵天兴（元正大 饰）让他找张万安（吴喜千 饰），途中巧遇凤妹子。八仙会大师兄铁拐李（王保华 饰）久垂凤妹子美色，见凤妹子对赵泉生关爱有加，有意除掉情敌。凤妹子挺身相救，并对其吐露心声。八仙会首领张果老（马陋夫 饰）为除掉赵泉生，函告镇长赵春望（张甲田 饰），说赵泉生是共产党......。一天深夜，晚归的周太太（梁思敏 饰）在无意之中目睹了一场可怕的凶杀案。周太太的丈夫老周（周文健 饰）是一名警探，恰巧负责调查此案件，然而，妻子的目击证词却让老周百思不得其解，因为周太太所看到的凶手，实际上在五十年前就应该已经死了，这一切究竟是怎么回事呢？ 老周那个聪慧机灵做事从来不按常理出牌的搭档孔明（刘青云 饰）从非洲归来，亦加入了按键的调查。通过分析重重的线索，孔明发现，周太太当日并没有看错，杀人者的确就是那个早就应该死去的人。原来，凶手心中心心念念的爱着他曾经的恋人敏敏，为了能够再次见到敏敏，凶手的心入了魔，这五十年间竟然不老不死，样貌没有一丝改变。。