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张文伟（罗嘉良饰）看似前途无量的大学生，实际上出生在贫困的家庭之中，母亲靠着做老鸨才将他拉扯大，但张文伟不但对母亲毫无感激之心，还竭力的想要抹去这段历史的存在。张文伟对金钱和地位有着超越常人的渴望，一心想要通过婚姻达成自己跨越阶级的目的。 一次偶然中，张文伟邂逅了名叫蒋莉（梁小冰饰）的女孩，得知蒋莉的父亲是香港有名的富商，张文伟当即开始了对于蒋莉的热烈追求，没过多久，两人就走到了一起。然而直到此时，张文伟才得知，蒋莉是庶出之女，并不能够继承父亲的财产，暴富之梦破碎的张文伟对蒋莉痛下杀手，将攻略的目标转移到了蒋莉的妹妹蒋莹（郭蔼明饰）身上。。英国泰晤士小镇，阳光青年陈英杰在这里求学、打工。他的父亲陈天来是南拳——蔡李佛拳的传人之一，不仅在家乡开设拳馆，更将这门优秀的传统武术传播到世界各地。理所当然，家乐也得到父亲的一些真传，并因此结识了同样热爱武术的日本青年武田少佐。某天早上，一伙混混大闹家乐和武田打工的餐馆，二人出手阻止，结果反遭老板解雇。此后不久，家乐接受父亲的建议启程回国，武田则出于对蔡李佛拳的向往随同来到中国。 与此同时，陈家那间历史悠久却其貌不扬的拳馆正面临一场考验，财大气粗的泛美集团意图收购拳馆，作为传人之一的家乐将如何抉择……。抗战期间，一群川军抗日战士在台儿庄战役中被日本兵打散后，来到山东临沂某山村，和当地的农村少年陈小兵及其同伴，巧奔妙夺，智斗鬼子，孩子们历经艰险最终成长为抗战小英雄的精彩故事。。