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该片改编自张爱玲曾将其“翻译”成国语的吴语小说《海上花列传》。上海英租界一所名叫“长三公寓”的高级妓院里，红倌人沈小红（羽田美智子）、黄翠凤（李嘉欣）与周双珠（刘嘉玲）心事迥异，一个想同某个男人建立长久关系，一个一边与多个男人斡旋，一边秘密锁定其中最有闲有钱的一位，想其 将来帮她赎身，另一个心地仁厚，却又看破红尘，觉得人生不过如此。 几个女人用生存、竞争与心计作武器参与两性（同性）斗争，来到妓院狎妓的男人则抛出金钱、权力与性，见招拆招。。张国强与苗侨伟自小好友，大学毕业后，张任职海关，苗任职毒品调查科。苗与高飞同为调查科高级缉私，与泰国金三角有走私挂钩，而从中取利。希望谋取暴利，但金三角方面吴镇宇命香港之手下尽量偷取他们之走私证据，给苗、高知悉，设计赶尽杀绝。苗，高想与张合作，遭张拒绝，高自作聪明派人杀害张全家，张幸保不失，逃离香港，往泰国寄住表妹单桂枝家中。与此同时，苗、高亦往泰国与走私之伙伴任达华商量日后生意及如何对付吴镇宇。及从单处着洞悉张在泰国，于是设计加害……。