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盖比特（Carlo Giuffrè 饰）是一位经验丰富的老木匠，在他漫长的一生中，创作了无数鬼斧神工般的出色艺术品，但匹诺曹（罗伯托·贝尼尼 Roberto Benigni 饰），这个活灵活现的木偶男孩，则凝聚了他毕生全部的心血与期望。 在神奇的魔法加持下，匹诺曹拥有了灵魂，他会跑、会跳、会哭、会笑、能说、会道，但匹诺曹的内心深处却明白，自己始终是一个木偶，而不是一个真正的男孩。为了成为真正的男孩，匹诺曹找到了拥有强大法力的蓝仙女（尼可莱塔·布拉斯基 Nicoletta Braschi 饰），蓝仙女答应实现匹诺曹的愿望，但在此之前，匹诺曹必须领略诚实的可贵。蓝仙女在匹诺曹身上施展了魔法，只要匹诺曹一说谎，鼻子就会变长。。1990年代，云南边陲。“祭鬼节”吸引了大量少数民族同胞聚集，女警员小娟（王茜饰）正与毒贩王德山（杨和平饰）夫妇交易，卧底铁峰（申军谊饰）趁机抓获这对贩毒夫妻。突审中王妻阿琼（王妮饰）被杀手灭口，铁峰押王德山来到交货地点，不料遭冲锋枪伏击。王德山主动要求带铁峰化装成毒贩去境外寻找毒枭，当见到毒枭罗毅夫（孙淳饰），铁峰大惊，原来此人是他从小一起长大的玩伴。罗对铁峰的身份心存疑虑，他要对其进行考察。入境后铁峰与小娟假扮夫妻，并未露出破绽，但狡猾的罗毅夫利用绑架其女儿文华（宋扬黎饰）再次试探铁峰。铁峰为救文华再次出境，巧遇罗的情妇英多与罗发生火并，交战中铁峰救下已负伤的罗毅夫，面对救命恩人，罗向铁提供了一份贩毒人员名单......。