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三十年代的上海鱼龙混杂，在战争阴云下呈现一派各方势力交错的情景。出身闸北贫民区的黄大刚为了夺回做了歌女的心上人小珠，带领一班兄弟闯荡，打出了自己的名号。这时爱国运动正如火如荼，小刀会骆子兴等人诛杀汉奸不遗余力，日本人多方渗透拉拢，上海公董局总办魏廷炎与日本人多有勾结。黄大刚为了得到小珠，拜入魏廷炎门下，为其担任先锋四处拼杀，终于做大，抱得小珠志满意得。与此同时，小刀会骆子兴等将暗杀目标锁定为和日本人勾结的魏廷炎。黄大刚心爱的小妹玉瑜与骆子兴偶然结识后对其一见钟情，希望能够加入小刀会厮守在骆的身边。黄大刚因不满魏廷炎利用小珠而与其翻脸，骆、黄两路人马为国仇家恨誓取魏廷炎性命……。民修（赵汉善 饰）有英俊的面孔，事业有成，身边的美女不断，而他始终把爱情视作一场游戏。终于在一个下雨天，他遇到了改变他一贯观点的女孩了，这个叫惠媛（崔智友 饰）的女孩深深吸引了他。 民修感觉到了爱情带来的甜蜜，惠媛的初恋便是民修。幸福的生活中却带来了暗涌，民修知道了惠媛的一个秘密，民修便抛开了一切留在了惠媛的身边。但惠媛却感觉自己让民修承担了痛苦，感觉自己对不起民修。 两人的互相爱护，让他们的感情也越种越深，只怕他们的感情路没有那么顺畅。。