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由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出色表现，拉瑞（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）出任某家电小公司的CEO，而且还在电视上接受了著名脱口秀主持人的访谈，儿子对他仰慕，爱情如影随形，一派春风得意的样子。不过，好景不长，当他故地重游，却意外发现馆长已经因为更新展览并准备把过时的展品挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤，他觉得自己有责任重振博物馆之雄风，于是他决定留下来再做一晚警卫，以唤起那些老朋友的共同努力。事实上，在搞定了罗斯福（罗宾·威廉斯 Robin Williams 饰）、林肯、拿破仑、伊凡雷帝和阿尔•卡邦等人之后，他遭遇了一个劲敌——邪恶的古埃及法老的卡门拉，二人在夜晚再度上演了博物馆的惊魂对决……。张扬本是药材店继承人，却遭女友陈子怡与富少陆晨风联手欺骗，失去祖产，流落街头。绝望之际，他偶遇神秘乞丐，获赠可无限复制物品的“乾坤袋”。。1996年，里约热内卢遭遇了有史以来最大的热带风暴之一，安娜和她的消防员团队必须疏散一家有倒塌危险的养老院——但他们很快发现，随着雨水的到来，这家养老院神秘的居民另有打算。。