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宋世杰（周星驰 饰）是一个清朝时期的著名大状，他出色的口才及能力让他敢于批评衙门的大官，也为很多人伸冤。就算他不满当时官场的腐败黑暗，但他还是收了不少贿赂，部分还是昧心钱，都报应在了自己的儿子上，十多个儿子都养不大。妻子（梅艳芳 饰）为了腹中的孩子，断然要求他就此封笔，不可再做大状。虽然宋世杰极其不愿意，还是答应了妻子的要求。妻子遇到了满肚冤情的寡妇（吴嘉丽 饰），处于对女人的同情，她要求丈夫宋世杰为这名寡妇打官司，因此宋世杰又被迫重出江湖。在为寡妇伸冤的过程中，他再次看到了官场的黑暗，还差点抄家、送命……。17岁的程苗苗（孙千饰）和16岁的程芽芽出生在林七油田采油一厂，家里三代都是油田职工，父亲程鹏飞是耳鼻喉科医生，母亲贾代玉是车队后勤，全家从西北搬迁到海边基地河坪镇。九十年代末，苗苗怀揣对外面世界的向往，拉着青梅竹马的发小李肆（翟子路饰）和闺蜜胡秋敏，打算利用高一暑假开启“去香港迎回归”的冒险行动，却出师不利。另一边，16岁的弟弟程芽芽上后山考古，差点被当成盗墓者。母亲贾代玉十分头疼，这对姐弟也开始了鸡飞狗跳的高中生涯。程苗苗陷入了和李肆的情谊危机，而弟弟程芽芽班上转来通缉犯的女儿袁山青，芽芽第一个站出来为袁山青抵挡了四面八方的敌意。孩子们在变化中迎来了成长。。