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1946年夏天，上海举行第一届"窈窕淑女"选美大赛，将邀请社会名流作为评审。这次大赛的冠军获得者不仅可以得到丰厚奖品，还将和当红男影星一起，代表上海各界前往各地慰问抗战英雄。消息一经登出，令十里洋场无数年青女子为之疯狂。富家女孩上官燕与好友金扣珠一起报名参赛，期间她们结识了叶秋心，于是，三人结为好友。历经波折，三人杀入决赛。然而，随着比赛的深入进行，她们发现这场选美大赛不是一场单纯的比赛，活动背后还有着不可告人的阴谋……那么，真相是什么？阴谋能得逞吗？。克里夫（弗莱德·麦克莫瑞 Fred MacMurray 饰）和妻子玛丽安（琼·贝内特 Joan Bennett 饰）结婚多年，两人共同抚养着两个孩子文妮和艾伦（琪琪·珀露 Gigi Perreau 饰）。虽然这段婚姻已经持续了很多年，但克里夫和玛丽安之间的感情早已经失去了激情。 一天，克里夫偶然遇见了自己的前同事诺玛（芭芭拉·斯坦威克 Barbara Stanwyck 饰），两人相谈甚欢，一起回忆了曾经共事的美好时光。诺玛经历了一段非常失败的婚姻，这让克里夫对她产生了共鸣，随着时间的推移，克里夫发现自己渐渐爱上了这个姑娘。克里夫向诺玛表白了，诺玛说她需要一些时间来考虑一下两人之间的关系，之后，克里夫的孩子们也找到了诺玛，恳求她不要抢走他们的父亲，此时的诺玛内心里已经有了答案。。