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詹姆斯自小被绑架，绑匪夫妇担心他被带走，就把他囚禁起来。25年后詹姆斯被救，回到亲生父母家中，却感到与父母和妹妹格格不入，此外他还发现只有他看过儿童电视节目《布里斯比熊》，原来这是绑匪夫妇特地为他制作的娱乐节目。此后詹姆斯的生活变得一团糟，非常想念过去的这个儿童节目，于是他决定要用自己的方式来继续这个未完的故事……。祝英台（梁小冰 饰）天真烂漫，与丫鬟吟心（江祖平 饰）女扮男装千里迢迢去学堂求学。梁山伯（罗志祥 饰）自幼家贫，但得到母亲悉心栽培，到了入学之年，也与书童四九上路求学，以求高中光耀门楣。 学堂里全是十七八岁的少年，活泼捣蛋，引出笑料无限。在这发酵着青春的空气中，祝英台与梁山伯渐渐相爱，不过有财有势的同学马文才早就看上了祝英台，处处横加阻挠。得到师母保护的梁祝恋情度过了一段美好的时光，但风雨已经骤现眼前。。