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1962年，Curt Henderson、Steve Bolander、John Milner还有Terry "The Toad" Fields四个普通的青年在晚上相聚，为即将去外地读大学的Curt和Steve送别。Steve把他的汽车借给了Toad，Toad需要这辆车去寻找他的爱情。Curt开车在马路上，听到一个金发女郎对他说“I love you！”，他急切想找到这个女人，却在路上让另一个女孩上了他的汽车。而Steve也在忙着处理和女友Laurie的关系。John 则准备和另一个人赛车。Toad则认识了另一个美女Debbie，两人把车开到了郊外，却意外把车给丢了......在这个夜里，这四个青年的活动为我们展现了60年代初美国人的精神和生活状态。 本片被提名当年奥斯卡最佳影片，最佳导演和最佳女配角等几个奖项。。大天使Gabriel因为不满上帝将其所有注意力倾注到人类身上，计划发动一场天庭政变并杀死所有好天使。要政变成功，Gabriel必须获得一位残暴的将军的灵魂的支持，而将军的灵魂被得悉Gabriel阴谋的天使Simon附于美国小女孩Mary身上。由于天庭发生了战争，灵魂们暂不能升入天堂。Gabriel只得亲下人间寻找将军的灵魂……Thomas从神学院毕业后当了一名牧师，但由于对自己的信仰产生了怀疑，转行去当了一名警察，当他察觉Gabriel的阴谋后，联合教师Katherine一起保护懵然无知的Mary，撒旦由于担心这场战争将影响到自己的统治，他的加入使得事情更复杂了……。