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1950年代初，云南边陲景颇山寨。受历代封建寨主和兵匪压榨欺骗，寨里的百姓对汉人有很深的偏见和敌意。为了改变边民落后的生活方式，转变其思想观念，上级派一支边防连队进驻山寨，提出修闸灌田计划，造福山寨百姓。部队一进来，特务戈当（李壬林 饰）唆使梅普山官（田烈 饰）的儿子多隆（达奇 饰）从中作梗，企图阻止计划实施。他们嫁祸给孩子看病的李医生（刘惠明 饰），未遂后企图将其杀害，当多隆知道儿子被李医生救活后，羞愧万分，后悔上了戈当的当。他向指导员表示，一定戴罪立功。解放军在山寨中利民兴邦，深得人心。境外的匪徒决定回寨炸水闸，梅普山官将计就计，让儿多隆将敌人带入解放军的包围圈......。隐退的伊賀派金面忍者翁冠中（何宗道饰）长期酗酒，偶遇有上进心的小偷刘少强（莫少聪饰）并成为朋友。一个机缘巧合的机会，翁刘二人搭救了沿街骗钱养活自己和养父的阿雪（曾僬伊饰）。翁发现阿雪原来是自己的掌门师兄也是商界大亨的张野明的女儿。而张野明已经将伊賀派发展成为一个暗杀组织。在躲避张野明追杀的途中，翁冠中收刘少强和阿雪两人为徒，逐渐了解到过去事情的真相，随后开启复仇之路。。