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武功高强的鹰王（狄龙 饰）于偶然之中遇见了身负重伤命不久矣的天一堂六舵主（游龙 饰），得知了大舵主洪擎天（张佩山 饰）杀死了堂主，企图谋权篡位。于是，鹰王被卷入了门派争斗的漩涡之中，遭到了洪勤天和颜冰儿（李菁分 饰）的追杀。 颜玉莲（李菁分 饰）是天一堂的七舵主，她在无意之间救了身陷险境的鹰王一命，两人就此相识。颜玉莲的侠肝义胆吸引了鹰王的注意，随着时间的推移，两人之间的距离越来越近。鹰王将颜玉莲的妹妹颜冰儿的所作所为如实相告，但颜玉莲却并不相信鹰王所言，直到她被颜冰儿重伤垂死之际，依然祝福鹰王不要伤害妹妹。。进入二十世纪八十年代后，在国营食堂当厨师的大龄青年刘洪昌（黄志忠 饰），爱上因家庭负担重而上不起大学的文惠（左小青 饰），文惠姐弟多且又一个失明的母亲（岳红 饰）。洪昌的母亲（宋春丽 饰）与大哥（鲍大志 饰）一上来就反对这门亲事，但洪昌和文惠毅然顶着压力结婚了。文惠的妹妹文远（童瑶 饰）与弟弟文涛怎么也瞧不上这个姐夫，生活中摩擦不断。过了不久，文涛因与姐夫赌气离家出走，文远则被街头混混大黄猫糟踏，得知消息的文涛杀死了大黄猫，而闻讯赶来阻止的、已怀孕的文惠被弟弟失手推倒，最后死在了医院里，双重的打击一下击垮了刘洪昌......。1949年，新中国成立在即，地处华南的冷江市，国共两党还在进行最后的较量。为了解放冷江，我军张志坚师长和国军蔡英豪师长领兵激战。由于地形易守难攻，我军遭受重创，暂时撤退。冷江市内的地下党积极展开工作。傅品千表面是教会医院院长，在这个身份的掩饰下，他做了多年的地下党工作，为了不让人民受更多的战事之苦，傅品千全身心为和平解放冷江奔走着。我党人员始终坚持把人民利益放在第一位，而国民党内部为了各自的利益四分五裂。傅品千等人经历重重困难，终于成功收编了几千人员的土匪队伍，揭开了日军残余队伍的秘密，促进了国民党蔡英豪、鲁多云领兵起义，在新中国成立前向党交出漂亮答卷：和平解放冷江！。