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解放初期，东北某地。工程师周昌民研制的军工产品引起了境外敌方注意，台湾特务组织派遣白秉忠冒充周好友的侄儿混入军工企业，并一度获董厂长信任。白的到来引起公安部门高度重视，派专人对其进行监视。白伺机窃取保险柜钥匙，石神父配钥匙时引起锁匠怀疑，既向公安局告发，此事给董厂长敲响了警钟，他责成加强内部保卫工作。不久，白秉忠窃走图纸，并威逼利诱周昌民跟他一起赴香港，此时周昌民已看清了白秉忠的特务嘴脸，他及时向领导作了汇报，并指出白盗走的不过是一份假图纸，真图纸早已转移。特务头子何主教遂起杀人之心......。一向不景气的豫剧团接到了一个振奋人心的消息：香港某集团邀其演出。然而就在启程之际团长遇意外身亡，豫剧团随之解散。剧团里的三个好兄弟：马三、刘兵和四海亦随之失业。 马三失业后，无奈下只好把斗鸡作为谋生手段，其妻大红一人分做两份工，一心想着出国；四海妻子素梅去了深圳发展，四海贩起了狗，夫妻间渐渐疏离；刘兵靠老丈人的钱开了间相馆，可他却不满足业余摄影师的现状。 生活所迫下，三个男人开始慢慢适应新的环境。他们的困惑也在改变中越积越厚，但是，生活的真相或许本是如此……。1944年，纳粹发起的第二次世界大战接近尾声，为了能体面地结束战争，纳粹集结巴尔干半岛的A军团北调，妄图阻挡苏联红军南下。同时纳粹推出了“劳费尔计划”，即掠夺萨拉热窝丰富的燃油资源供应装甲部队。纳粹为实现劳费尔计划，将党卫军上校芬迪特里士派往萨拉热窝，全力消灭瓦尔特（Velimir 'Bata' Zivojinovic 饰）领导的当地游击队。芬迪特里士令间谍假冒瓦尔特，在叛徒的内应下，假瓦尔特与几名真正的游击队员组成抵抗委员会，并得到游击队员名单，诱杀了众多抵抗组织成员。真正的瓦尔特由于作战需要无法公开身份，但凭借个人出色的谋略与众多英勇的游击队员终于让间谍现出了原形。为了阻止劳费尔计划，清除了内奸的游击队员们再次出击。。