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威拉德是一个性格孤僻内向,不善与人沟通的小公司职员,家门外的生活对他来说只能是一团糟.反映迟钝,笨手笨脚,使他成为公司同事们的笑柄.尽管偶尔可以换来女士怜悯的眼光,但老板与同事们的嘲笑和排挤已将威拉德与社会愈推愈远.如此残酷的生活现实令威拉德更为珍惜自己唯一的'朋友'- -两只智力过人分别名叫本和苏格拉底的老鼠. 或许几只小小的老鼠在常人眼中看起来只是一件不起眼甚至略带恶心的小事,但这却是威拉德唯一珍爱的寄托.因此,当威拉德挚爱'鼠友'苏格拉底惨死在公司同事的脚下时,痛失爱鼠心如刀割的威拉德与苏格拉底的遗孀本,便下定决心率领鼠军想平日的仇人发动一场终极审判.这一队无孔不入的复仇大军既有指挥又有决心,不但猫儿见到只能退避三舍,即使人类也同样只有束手无策.誓言血债血还,死窄死来还的威拉德鼠军,就次掀起了一场场腥风血雨.。1949年，当共匪的魔掌正攫取大陆之时，中国南部某地，有美籍神父奥班年（威廉•荷顿饰），偕一中国少女秀兰（阮兰丝饰）骑驴赶着路程，朝向某一城镇进发，去接替该城天主教堂的包神父（克利夫顿•韦伯饰）工作，少女秀兰，天真慧黠，对奥神父颇为崇拜，且表心爱慕，她沿途絮絮不休，并向奥吐露爱意，奥不胜其烦，途至三里湾的兰福教堂，遂将秀兰托付李梅神父，自己则兼程赶路，但已经耽误了两天行程。。