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明朝，孝宗弘治年间，京城城郊的一座大寺院“迦叶寺”以严谨著称，但有一人却机灵古怪，以打破寺规为乐，他就是不懂（张卫健 饰）。不懂的存在给整个寺院带来生气，也因一次偶然的机会，帮助孝宗皇帝度过了难关。 对不懂颇为信任的孝宗皇帝让不懂帮其去江南寻找一名会种极品茶花的人。这关联着孝宗皇帝的一段往事和其骨肉。阴差阳错的，不懂成为了观自在书屋的老师，授课的同时，边调查孝宗皇帝交代的事情。起初只想赶快回迦叶寺的不懂也在和学生们的相处中，渐渐爱上了教书的工作，也结识了各具特色的伙伴。而另一边，朝廷却不太平，权利真斗的背后，许多真相开始浮出水面，并且与不懂有关……。抗日战争时期，重庆成为陪都，四川成为大后方。国民党中央势力的入川，引起各类矛盾的复杂化和激烈化川外各阶层人士蜂拥入川，亦引起不同文化的碰撞与融合。醉仙楼更替了主人。驻扎本地的川军李师长成为醉仙楼的后台老板，支持同他关系暖昧的阮秋萍，把醉仙楼变成了烟花风月的青楼。李师长不仅以此赚钱，更把这里当作拉拢权势人物的地方。阮秋萍戏花旦出身，被迫委身与李师长，特殊的境遇把她造就成为一个性格复杂的人物。虽出没污泥之中，爱国之心和善良之心并未泯灭。因而她的言行往往充满矛盾，她的举动往往同初衷相悖，造成许多喜剧性的情境。。