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抗战胜利前夕，中共抗日先遣队长王一舟为进一步开辟抗日根据地，进驻土匪盘踞的天龙山，策反刘黑子。他凭借过人的胆识与智慧与日本特工老洋人斗智斗勇，最终将鲁阳城里日军引向天龙山，布下天罗地网……。清朝末期，清政府由于闭关锁国导致经济衰退。黄飞鸿因民族大义、家国情怀而错过与十三姨的婚事，导致十三姨心灰意冷出走上海。黄飞鸿为了寻回十三姨加上找回丢失的墨龙图也随后前往上海。十三姨来到上海投奔了自己的外国同学皮特，多年来皮特一直对十三姨心存爱意，对十三姨的到来十分的开心。但十三姨心中还是惦记着黄飞鸿。而在寻找墨龙图的过程中，黄飞鸿陷入黑帮纷争，遭人陷害不幸入狱...。