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北宋年间，杨家将出战金沙滩，佘太群求得“七子去六子还”的签语，心中忐忑。国丈潘美因杨七郎打死自己儿子，使计陷害杨家将，令杨家一门忠烈在金沙滩的对辽战事中几乎俱折，唯有杨五郎（刘家辉 饰）负伤逃脱、杨六郎（傅声 饰）发狂返回天波府。潘美为斩草树根，引辽兵入宋，暗中将天波府团团围住，以防杨家将面见皇帝伸冤。杨五郎得悉皇帝下诏斥自己为叛徒，心感走投无路，经一义士以命相劝，遂远上五台山清凉寺请求出家，方丈因其杀性未伏，不予接纳，杨五郎强驻寺中，并化杨家枪法为棍法，潜心修炼。不久，天波府因僧人报信，派出杨八妹（惠英红 饰）赴五台山接杨五郎，沿途潘美步步紧逼，令杨五郎下山救妹复仇……。离高考还有二百五十天，笼罩在高三2班上空的气氛越来越凝重，越来越压抑。扑天盖地的模拟试卷，老师、家长的谆谆教诲，剥夺了同学们难得喘息的闲暇时间，就连班长拉芳组织的，由殷一明、杨超、吕吉利共同创作的一个演出节目，也因为校方临时决定改为高考励志大会而告吹。非但如此，班主任费雯丽老师还想方设法利用周末时间给学生们加课，如果不是傅校长提醒有政策规定，高三2别想有时间休息。 费老师的良苦用心，也是替自己的学生考虑，尽管有些太过苛刻，但情有可原。和班主任费雯丽相比，教数学的杜老师就人文得多，不仅能在铺天盖地的考试中，独辟蹊跷地组织同学们看电影《骄阳似火》，还将为余娅娅拍摄的照片投到《中学生杂志》，使余娅娅成为封面人物。所以，同学们都愿意和杜老师成为朋友，尤其是余娅娅在一个偶然的机会，发现杜老师即将前往美国攻读博士后，同学们在心里跟杜老师贴得更近……。