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影片以“湘江战役”为背景，讲述红34师为了掩护中央主力红军突围，担当后卫与敌人浴血奋战、凤凰涅槃的故事。。1938年，流落于上海街头的失忆青年小夏，因无意中救助了唐家长子唐汉青，被唐家老爷收为关门弟子，学习雕刻红木技艺。时值日军侵占上海，目睹日军暴行的小夏，逐渐恢复了记忆，他想起在南京大屠杀中自己全家遭日军满门杀绝的惨痛经历，便开始了复仇之路。杀敌报仇后，小夏归隐山林。不料恩人唐家因此遭难，小夏义无反顾出山解救。随后在爱国学生唐家小女儿唐汉彩等人的影响下，逐渐认识到国不存家何在的道理。最终，小夏从一个个人复仇者，成长为在共产党引领下，为民族大义而战的抗日英雄。。故事发生在上世纪二十年代。著名报人潘赞化在安徽芜湖邂逅青楼女子三宝玉良，随之与其结合，玉良为念知遇之恩，遂改名潘玉良。回上海后，玉良接触了许多艺术家，很快迷上了画画，美专却因青楼出身拒绝她入校学习，画界权威刘海栗力拨众议，将玉良招入美专，从此，玉良开始了艺术之路。为支持玉良画画，好友奥米勇敢地站出来做人体模特，这一举动瞬间在沪上引起轩然大波。为学习西画真谛，玉良专程赴法国留学，田守信和奥米的到来扰乱了玉良平静的心，不久，她重新返回上海。玉良把西洋画融入了中国画技，其别样画风令人叫绝，伹现实社会的龌龊却让她的心灵再一次受伤......。