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解放战争时期，粤北游击队驻地。叶永茂受上级委派只身赴马龙所控杂牌武装，动员他们起义，接受共产党收编。收编后命名为“独立大队”，但马对叶及游击队始终怀有戒心，加之拜把兄弟刁飞虎从中作梗，更是对革命三心二意。一次去村里执行任务，刁竟与地主婆勾搭在一起，牛牯见状愤然离队，刁反诬牛牯携枪叛逃，牛牯当众揭发刁的土匪行径引众怒，纷纷要求严惩，但马念刁曾经的救命之思而手下留情。李登高叛变后，唆使刁用调虎离山计引马率部接应敌人的起义部队，马不知是计，险遭毒手，幸亏叶永茂及时赶到挽救了独立大队，严酷的现实擦亮了马龙的眼睛……。程胜（周星驰 饰）乃一游手好闲之徒，终日坑蒙拐骗，无恶不作。一日装瞎子行骗，遇遇女骗子（毛舜筠 饰）被追债的贵利工打手排骨（元华 饰）欺负，胜一时看不过眼出手相救，不料却被债务转嫁弄了自己一屁股债。另一方面。老江湖凌万蜂（午马 饰）同样欠下了贵利王（张耀扬饰）的债务，无力还清。他想办法找到自己的旧情人生萍姐（恬妞 饰）和妓女Apple（叶子楣 饰）合谋冒充一富户人家向一阔少诈骗。不料被骗的阔少正是胜所扮，他也想骗这一富户。阴差阳错的骗局，笑料百出……。影像记录黄河的历史变迁。。