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本片讲述了中学三年级四班因全校倒数成绩人数多，成为公认的“放羊班”，巴王超过便是这个班的“羊头”。有一天，学校借调来一位极具个性的美术老师，这名老师让学校领导大伤头脑，却让巴王超过等“放羊班”学生看到人生的希望。。《梁祝》故事之后，转世的祝英台失去了上一世的记忆，她收养了祝小宝，成了一位少女宝妈。梁山伯和马文才这一世事业有成，痴心不改。他们为祝英台和小宝真心付出，开始了一场令人啼笑皆非的爱情角逐。。