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日军入侵中国后，民不聊生，乡下青年陈真（甄子丹 饰）带着妹妹小燕一起来到了繁华的上海讨生活。来到上海后，陈真当了一名黄包车夫，而小燕则进入了一间医院当护士。陈真每天都会拉和小燕在同一间医院当护士的日本姑娘武田由美（万绮雯 饰）上下班，两人渐渐坠入了爱河。陈真爱好武术，闲时经常自己照着书上的招式练习，一次偶然机会他的身手被青帮老大蔡六斤发现，于是被招进了青帮当打手。陈真很快成为了青帮第一打手，而妹妹小燕则一直十分担心哥哥，她始终认为哥哥混黑道不会有好下场的。随后小燕不幸遭到了马贼杀害，悲痛万分的陈真终于醒悟，从此金盆洗手退出了青帮。当时抗日组织精武门的掌门霍元甲发现陈真是一块练武的材料，于是加以指点，得到指点后的陈真武功进步神速，并最终为小燕报了仇。陈真感恩于霍元甲，加入了精武门。这时由美的日本未婚夫来到了上海，当他得知由美和陈真之间的事情后，决心向陈真挑战，胜者就可以抱得美人归。陈真虽然不愿意，但最终接受了挑战。。未来的地球因缺乏氧气而不适于居住，一位母亲玛雅（珍妮佛哈得孙饰）与她的女儿佐拉被迫住进地下，只能透过玛雅疑似已死亡的丈夫——大流士所设计的先进氧气装备才能到地表上短暂活动。此时一对神秘男女造访，声称他们知道大流士的去向，玛雅心切地同意他们进入地堡，没想到这对男女的动机并不单纯，玛雅与佐拉必须为自己的生存而战！。抗日战争末期，厦门的一天黄昏，医学院学生何美纪正准备回校，在桥上遇到日军轰炸，急忙躲闪间，来自马来西亚的华侨实习生林志祥奋不顾身地上前紧紧抱住美纪，自己却被炮弹熏得满脸黑烟，志祥和美纪在等待轰炸过去的时光中互生情愫。他们相约，如果能躲过这场轰炸，明晚会在初次相逢的桥上约会。志祥所就读的学校突然宣布撤离，志祥因此没能赴晚上与美纪的约会。志祥撤离来到桥边时，取下自己胸前的名牌，放在桥边。晚上美纪到来看到志祥的名牌上沾满了血迹，心情非常难过，她担心着志祥的生死。战争结束后，在拥挤的火车战，美纪重遇志祥，看到志祥还活着，美纪心里又喜又忧，因为虽然她心里一直放不下志祥，但一切都已物换星移，人事全非，战争带给这对恋人却是永远的遗憾。。